天津市外资房地产行业发展现状、主要问题及政策建议 8页

'近年来，天津市房地产市场发展迅速，特别是随着滨海新区开发开放步伐的进一步加快，外资房地产行业不断发展壮大，对改善天津市房地产市场结构、提升天津市整体城市形象，提供更多更好优质地产项目等方面发挥了重要作用。本文将立足天津市外资房地产企业发展现状，结合外汇管理领域的有关政策，深入分析天津市外资房地产行业发展和外汇监管中存在的问题，有针对性地提出政策建议和措施，促进天津市外资房地产企业健康发展。一、天津市外资房地产企业发展现状截至2013年4月末，天津市新成立外资房地产企业185家，注册资本总额达76.5亿美元，实际利用外资达67.6亿美元，资本金结汇累计60亿美元。从近7年的数据来看，在发展态势方面，经历了2006年至2007年的飞速发展期、2008年的增速放缓期、2009年的锐减期以及2010年至2012年的平稳递减期，呈现出近似“抛物线”的变化曲线；在规模占比方面，2006年至2012年波动下行，2008年受国际金融危机影响达到低点，2009年伴随金融危机影响逐步消除及全球经济逐步复苏开始回升进入平稳期，2012年随着国家一系列规范房地产行业政策效果逐步显现再次达到最低点，2013年前4个月各项发展指标持续回落。二、外资房地产企业监管状况及政策影响（一）准入监管目前，外资在境内设立外资房地产企业的形式主要有两种，一是直接投资设立新房地产企业（以下简称为“新设”），二是通过并购国内已存在的地产公司方式成立新房地产企业（以下简称为“并购”）。根据《规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函〔2007〕50号），新申请设立的房地产公司须先取得土地使用权、房地产建筑物所有权，或者与土地管理部门、土地开发商（房地产建筑物所有人）已签订土地使用权（房产权）的预约出让或购买协议后才予批复。外资房地产企业设立的基本流程如下： 在外资房地产企业的准入环节上，土地管理部门负责土地使用权监管：在外商投资者参与国有土地开发竞标以及土地使用权转让的过程中对于外商投资者的投标资格和合法交易进行监管；工商、税务、质监和外汇管理部门在企业营业资格、合法经营以及外汇资金合规使用上进行监管，属于下游管理；外资房地产企业准入环节的主要监管部门为商务部门，由商务部门核准外资房地产企业的设立资格、项目立案、投资规模等设立条件，认定其所属行业。 根据《建设部商务部国家发展和改革委员会中国人民银行国家工商行政管理总局国家外汇管理局关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房〔2006〕第171号）规定，新设企业由商务主管部门和工商行政管理机关依法批准设立和办理注册登记手续，颁发一年期《外商投资企业批准证书》和《营业执照》。企业付清土地使用权出让金后，凭上述证照到土地管理部门申办《国有土地使用证》，根据《国有土地使用证》到商务主管部门换发正式的《外商投资企业批准证书》，再到工商行政管理机关换发与《外商投资企业批准证书》经营期限一致的《营业执照》。并购企业，参照房地产企业股权和项目转让的相关规定，由企业提供项目转让的相关许可证的保证函，商务部门进行审批后颁发《外商投资企业批准证书》。对于房地产企业的资产变更（增资或减资）也由商务部门依据相关法规进行批准。（二）外汇监管外资房地产企业与其他外商投资企业一样，对于涉及其外汇资金相关的资金流入、资金用途以及融资等方面，由外汇管理部门进行监管。外资房地产企业凭商务部门颁发的《外商投资企业批准证书》等材料到注册地外汇管理部门办理外汇登记手续；每笔外汇资本金流入都须经外汇管理部门询证后才能办理结汇或者直接支付；企业资本金结汇或直接支付的用途的是否合规由其开户银行负责核定。对2007年6月1日以后（含）取得地方商务主管部门批准证书但未通过商务部备案的外资房地产企业，不予办理外汇登记（或登记变更）及资本项目结售汇手续。在外汇融资方面，现行外资房地产企业外债管理是参照2007年7月外汇管理部门发布的汇综发〔2007〕130号文件，对于2007年6月1日以后（含）取得商务主管部门批准证书且通过商务部备案的外资房地产企业（包括新设和增资），不予办理外债登记和外债结汇核准手续。 三、天津市外资房地产企业发展及监管中面临的主要问题（一）企业实际投入规模难以有效控制 天津市在外资进入房地产准入政策上与国家宏观政策保持一致，即采取积极有效的管理方式、抑制房地产行业过快增长。但通过外汇管理部门监测分析近7年的发展趋势来看，尽管近两年天津市在外资房地产企业设立的数量上呈现下降趋势、每年新设立企业的投资规模也随之下降，但较之于其他行业，外资房地产企业实际规模占全市招商引资总量的比重仍然较大。由于商务部门在对外商投资企业准入资格进行批准时是按照项目进行审批，而外商投资企业的规模受其投资商业存在价值的影响，难以进行总量控制。对于已成立的外资房地产企业，如以项目资金需要为由提出增资，商务部门难以对其最终的投资规模进行限制。因此在实际审批过程中难以单单从数量上控制外资进入房地产行业的发展规模。（二）行业界定标准存在较大差别在外商投资企业行业划分标准方面，商务部门与工商部门存在较大差别。商务部门是以业务侧重点进行区分，其认定范围仅包括从事住宅公寓等建设经营、或以建设为目的的土地开发企业，不包含从事房地产中介服务如咨询、评估和物业管理等；而工商部门对外资房地产企业的界定主要体现在名称和经营范围上，包括房地产开发企业和中介服务机构。外汇管理部门作为下游管理机构，在为外资房地产企业办理相关外汇业务时参照商务部门的划分标准，而银行为外商投资企业办理资本金结汇时，判定其结汇用途合理的标准为“结汇用途与其经营范围一致”。这就导致一些企业打政策规定的“擦边球”，以非房地产企业身份曲线进入与房地产相关的生产经营，大量资金流入房地产市场，使得外汇管理部门难以对实际流入房地产行业的外资规模进行监测。非现场监测资料显示，某些按行业划分为“租赁业”、“商务服务业”、“电子设备制造业”等明显的非房地产外资企业，在经营范围中均有明显的与房地产开发、销售等直接相关的经营项目，无疑加大了监管难度。（三）并购形式易诱发短期外汇资金大量集中流入近几年，以并购方式设立的外资房地产企业逐步增多。由于被收购的境内房地产企业已获取土地使用权证，外国投资者在设立后不需要支付巨额土地出让金即可投入房地产开发，大大缩短了进入房地产行业的时间。根据建住房〔2006〕第171号文件规定：“境外投资者通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业，或收购合资企业中方股权的，须以自有资金一次性支付全部转让金”，这就使得在以并购设立外商房地产企业数量增多的情况下，可能诱发短时期外汇资金大量集中流入。（四）企业资金使用及真实经营情况难以有效监测 目前，外汇管理部门仅在外汇登记、验资询证等环节进行监管，而对后续资金使用情况以及企业的项目开发、经营销售等环节均无法直接监测。诸如企业资金到位后长期未投入使用或未按经营范围使用，以及企业一年期有效的外商投资企业批准证书等有效证件过期后，企业是否按时到相关部门换发新的证件等问题，外汇管理部门难以直接、全面掌握企业真实信息，加大了外汇管理部门对外资房地产的监管难度。（五）对于企业的境内外融资活动未能实现统筹监管目前现行的针对外资房地产企业相关融资管理规定仅为外管总局2007年下发的《国家外汇管理局综合司关于下发第一批通过商务部备案的外商投资房地产项目名单的通知》（汇综发〔2007〕130号）：“对2007年6月1日（含）以后新成立的外资房地产企业（包括新设和增资）不予办理外债登记和外债结汇核准手续。”，但是外资房地产企业仍可以采取境内信贷方式进行融资，且信贷规模与风险评定不受政策限制，融资环境较为宽松，门槛不高，风险控制也由发贷银行自行设定。（六）行业主管部门间缺乏联动、协调的监管机制从目前监管模式上看，由于各监管部门监管对象具有较强的针对性，而各个部门之间又较为独立，缺乏信息共享以及沟通机制，对于在某个环节出现违规行为的外资房地产企业，相关监管部门缺乏共享的交流平台以公示的方式告知其他监管部门，造成在管理环节衔接方面形成脱节。四、加强外资房地产企业监管、促进行业健康发展的政策建议（一）完善准入制度，把好准入关一方面在招商引资环节上，注意结合天津市未来经济发展战略，着力引进有水平、上档次的优质投资者。另一方面在批准外资房地产企业准入环节上，建立更加细致完善、与国家宏观政策保持一致、与地区发展协调适应的准入制度。认清外来资金投资主体，真实了解投资者的身份背景、投资目的，严格把控投机、套利、资信不良的投资者进驻天津，切实掌握返程投资房地产行业企业的规模，把好准入关。（二）明确行业划分标准，加强规范管理 通过商务部门与工商部门联手完善相关法规，进一步规范外资房地产企业名称及经营范围，明确“房地产行业”的划分标准。把参与房地产相关经营活动的企业都纳入房地产行业进行管理，使其行业划分与其经营范围一致。（三）加强结售汇监管，发挥银行代位监管职责外汇管理部门应完善现有政策，进一步规范、明确外资房地产企业外汇资金流入、结汇、投向等方面的管理。督促商业银行严格执行房地产企业结汇规定，办理资本金结汇业务要重点审查相关合同文件以及资金使用流向的真实性，对于非房地产企业，把好资金流向关，严格把控非房地产企业资金流入楼市牟利。（四）完善境内融资管理规定，加强境内融资监管结合目前全国调控房地产行业发展、抑制房地产市场泡沫的总体形势，外汇管理与人民币信贷管理部门应联手就外资房地产企业境内融资行为出台法规文件，完善境内贷款风险控制、借贷规模、资金运用等相关规定，加大对外资房地产企业境内融资监管力度，有效掌控外资房地产企业的信贷规模。（五）严格把控资金流出环节，撤资推行“清洁退出”机制针对房地产行业的特殊性质以及国内令人担忧的楼市泡沫，资金监管部门（包括外汇管理部门和商业银行）应在资金流出环节把好关。一方面在企业做利润汇出时，应深入了解企业经营情况，核实利润真实来源，做到利润“汇出前信息核对、汇出后流向跟踪”，做好利润汇出监测工作，严防企业使用虚假信息通过利润项下汇出境内套利资金。另一方面，在外资房地产企业撤资、退出国内市场环节严格把关，推行外资房地产企业“清洁退出”机制。（六）建立外国投资者信用信息库，构建跨境资金流动监测预警体系 参照境内机构和个人的信用信息管理系统，建立外国投资者信用信息数据库，并实现全国联网核查。对于资信不良的外国投资者，限制其境内投资房地产行业。有效整合现有外汇业务系统，实现企业信息在各系统的互联和共享。加强非现场监测，构建全口径跨境资本流出入监测预警体系，密切关注房地产外商投资企业资本金结汇、利润汇出等情况，全面掌握外资房地产企业资金流动情况，提升数据分析、事前预测、实时预警能力。（七）管理部门形成监管合力，健全监管信息共享机制对外资房地产企业跨境资金流动的监测预警工作不仅是外汇管理部门一家之责，需要相关管理部门担当起各自应尽的职责，这就需要各管理部门及时横向沟通各自所掌握的信息，建立定期沟通联络制度。外汇管理部门作为外汇资金跨境流动监管的牵头部门，利用科技手段，依托现有统计监测系统，完善对外资房地产企业外汇资金流动的预警功能，将各相关部门管理信息系统对外资房地产企业资金流动监管功能进行优化整合，形成资料共享、信息透明、联通顺畅的最大化集中数据完备的监测预警系统。'