公司工商注册可行性研究报告 32页

'公司工商注册可行性研究报告样本　　一、建立企业的理由和目的　　二、基本情况　　1、拟建企业概况　　公司名称：　　地址：   　　投资总额：　　注册资本：　　经营期限：　　经营范围及规模：　　2、投资者概况　　公司名称：　　法定地址：　　法定代表：　　职务：　　国籍：　　三、生产安排和依据　　四、物料及能源供应　　五、企业选址和建设　　六、资金来源及使用情况　　七、公司机构设置及人员构成　　八、环境保护 　　九、外汇收支平衡　　十、经济效益预测　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　甲方：　　　　　　乙方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法人代表：　　　　　　法人代表：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　　月　　日 外商独资企业章程 （设执行董事） （本格式仅供参考）                                                       年   月   日 外 商 独 资                      　　　　　　　　公司 章  程 第一章  总   则 第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》以及中国有关法律和法规，       　　（外方公司）公司在中国北京市大兴区独资组建           公司（以下简称公司），特制定本公司章程。 第二条　公司名称：                            法定地址：                  投资者：                                    　　法定地址：                                  　　法定代表人：                  　　国     籍：            第三条 公司为有限责任公司，公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。                 第二章 宗旨、经营范围   第四条 公司宗旨：本着加强中外经济合作的愿望，引进国外先进的技术及管理经验和信息，发挥本地区人才优势，使公司经营业务得到发展，以获得良好的社会效益和满意的经济利益。第五条　公司的生产经营范围为：                                                                                                                             。  第六条 公司的经营规模为：公司年产值为       万元人民币。                                                                                                          第三章 投资总额和注册资本   第七条 公司的投资总额为   万美元。公司注册资本为　                _____万美元。出资方式为美元现汇及设备。其中美元现汇    _____万，占注册资本的  %；设备       万美元，占注册资本的  %。认缴注册资本在工商营业执照签发后三个月内到位认缴注册资本的15%，其余在工商营业执照签发后       内全部到位。第八条 投资者的认缴出资额到位后，公司应聘请在中国的注册会计师事务所验资，出具验资报告后，由公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容：公司名称、成立日期、投资者名称及出资条件、出资日期、发给出资证明书日期等。                        第四章  执行董事  第九条公司设立执行董事，执行董事是公司的最高权力机构，决定公司的—切重大事宜。执行董事任期   年，经投资者委派可继续连任。第十条 执行董事的主要职权如下：1.决定和批准总经理提出的重要报告，包括生产规划、年度经营报告、资金借贷等；   2.批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；   3．通过公司的重要规章制度；   4．修改公司章程；   5．决定公司停产、终止或与其他经济组织合并；   6．决定任免总经理、副总经理；   7．负责公司终止的清算工作；   8．其它应由执行董事决定的重大事宜。第十一条 执行董事每次重大决议须作详细书面记录，并由执行董事签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。 第十二条 下列事项须执行董事报请投资者通过后方可作出决议：    1．公司章程的修改；                  2．公司的中止、解散；    3．公司与其它经济组织的合并、分立；    4．公司注册资本的增加及减少。第十三条 除上述第十二条所列外，其它事宜可由执行董事通过即可做出决议。 第五章 经营管理机构  第十四条 本公司实行执行董事领导下的总经理负责制，本公司设总经理一名，副总经理一名。总经理、副总经理由执行董事聘任，任期   年，可连聘连任。第十五条 总经理直接对执行董事负责，执行董事的各项决议，组织领导公司的日常生产、技术和管理工作。定期向执行董事汇报工作。第十六条 公司根据需要聘请高级职员并接受总经理领导。第十七条 总经理及其它部门经理不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争行为。第十八条 总经理及其它高级职员请求辞职时，应提前三个月向执行董事提出书面报告，以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经执行董事决议，可随时解聘。                                                                                                                                                                                                               第十九条 本公司创办初期拟设有：综合部、财务部、业务部等部门。第二十条 本公司根据经营发展情况，可报请有关部门同意后在境内外设立相应的分支机构。 第六章 设备及原材料的购买 第二十一条 本公司自行决定购买本公司自用的设备、原材料、配套件等。 第七章 税 务 第二十二条 本公司应当依照中国法律、法规的规定，缴纳税款。第二十三条 本公司的职工应当依照中国法律、法规的规定，缴纳个人所得税。 第八章 财务会计 第二十四条 公司的财务会计，按照中华人民共和国财政部有关规定办理。第二十五条 公司会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起，至十二月三十一日止为一个会计年度。第二十六条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第二十七条 公司可在中国银行或中国外汇管理局同意的其它银行开立人民币及外币帐户。第二十八条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第二十九条 公司财务计帐册上应记载如下内容：   1．公司所有的现金收入、支出数量；   2．公司所有的物资出售及购入情况；    3．公司注册资本及负债情况；   4．公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。第三十条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，总会计师审核签字后，提交执行董事通过。第三十一条 公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法施行细则》及相关法律及法规的规定，由执行董事决定固定资产的折旧年限。第三十二条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。                      第九章 利润分配 第三十三条公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例根据国家相关法律、法规的规定，由报告董事确定。                                                                                        第三十四条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润,上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。                                                                              第十章 职 工 第三十五条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，根据中华人民共和国的相关劳动法律法规办理。第三十六条 公司所需的职工，由公司招聘，实行聘用合同制。第三十七条 公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、降薪处分，情节严重的，可予以开除。对开除的职工，报当地劳动部门备案。第三十八条 职工的工资待遇,参照中国有关规定，根据公司具体情况，由执行董事确定，并在劳动合同中具体规定。第三十九条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。                   第十一章 工会组织 第四十条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。第四十一条 公司工会是职工利益的代表。公司工会代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行，参加调解职工和公司之间的争议。第四十二条 公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。               第十二章 经营期限、终止、清算    第四十三条 公司经营期限为  年，起始时间自本公司营业执照签发之日起计算。终止经营时，执行董事应该提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对公司财产进行清算。第四十四条 公司如要延长经营期限，经过执行董事做出决议，并应在公司经营期满前六个月向原审批机构提出书面申请，经批准后方能延长，并在三十天向原登记机构办理变更登记手续。第四十五条 清算委员会任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案提请执行董事通过后执行。第四十六条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。第四十七条 清算费用和清算委员会成员的酬劳从公司现存财产中优先支付。   第四十八条 清算结束后，公司应向原审批机构提出报告并获得批准后向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 第十三章  规章制度 第四十九条 公司执行董事通过的规章制度有：   1．经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;   2．职工手册；   3．劳动工资制度；   4．职工考勤、升级与奖惩制度;   5．职工福利制度；   6．财务制度；   7．公司解散时的清算程序；   8．其它必要的规章制度。                           第十四章   附 则 第五十条本公司的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。第五十一条本章程用中文书写，修改时必须经执行董事做出决定，并报原审批机构批准。第五十二条本章程须经中华人民共和国商务部（或其授权单位）批准后，才能生效，修改时亦然。                            投资方：                                                                                                                       年   月    日 　　　　　有限公司章程（设董事会）（参考格式） 第一章　总则 　　第一条　根据《中华人民共和国外资企业法》，      国　　　　　　公司于年月日在        设立外资经营“       　有限公司”（以下简称外资公司）现制订公司章程。　　第二条　外资公司名称为：　　　　　　法定地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　第三条　外商投资者名称，法定地址为：　　名称：　　　　　　　　　　　　　　　　　　法定地址：　　　　　　　　　　　　法定代表：　　　　国籍：　　职务：　　　　第四条　外资公司为有限责任公司。　　第五条　外资公司为中国法人，受中国法律和法规的管辖和保护。其一切活动均遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章　宗旨、经营范围和规模 　　第六条　公司宗旨为：　　　　　　　　　　　　　　　　　　（注：在具体章程中要根据具体情况写）。　　第七条　公司经营范围是：　　　　　　　　　　第八条　公司营业规模为：　　　　　　　　　　第三章　投资总额和注册资本 　　第九条　公司的投资总额为　　万美元。　　　　　　公司注册资本为　　　　万美元。　　其中：现金　　　　万美元，实物　　　　万美元。 　　第十条　投资者在营业执照签发后六个月内一次缴清出资额。（如投资者在营业执照签发后　　　　内分　　　　次缴清，自营业执照签发之日起三个月内须缴付注册资金的15％。）　　第十一条　投资方缴清出资额后，公司聘请中国注册会计师验资，出具验资报告后，保送原审批部门、工商局以及各相关部门。　　第十二条　公司将不减少注册资本数额。　　第十三条　投资者转让其出资额，不论全部或者部分都将报原审批机关批准。　　第十四条　公司注册资本的增加与转让，须经董事会决议，报原审批机关批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。第四章　董事会 　　第十五条　外资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。公司注册登记之日为董事会成立之日。　　第十六条　董事会由 名董事组成，全部由投资方委派。董事长、董事任期四年，董事长为法定代表人，经委派方继续委派可以连任。　　第十七条　董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：1、决定和批准总经理提出的重要报告；　　2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；　　3、通过合资公司的重要规章制度；　　4、决定设立分支机构；　　5、讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并； 　　6、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；　　7、负责合资公司终止和期满时的清算工作；　　8、其他应由董事会决定的事项。　　第十八条　董事会所有成员具有同等表决权，对下列事项应由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议：　　1、合资企业章程的修改；　　2、合资企业注册资本的增加、减少或者转让；　　3、合资企业的中止解散和期满的清算工作；　　4、合资公司与其它经济组织的合并、分立。、分立。　　对其他事宜由出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。包括：（根据具体情况填写）　　第十九条　董事长是外资公司的法定代表。董事会会议由董事长召开并主持。董事长因故不能履行职责时，可临时书面授权其他董事代为主持和履行。　　第二十条　董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。　　第二十一条　董事长在董事会开会前15天书面通知各董事，写明会议内容、时间、地点。　　第二十二条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。　　第二十三条　出席董事会会议的有效法定代表人数为全体董事的三分之二，出席人数不足三分之二时，其通过的决议无效。　　第二十四条　董事会会议必须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时由代理人签字。记录文字为中文。该会议记录由公司存档。　　第二十五条　董事会会议原则上在合资公司所在地举行。第五章　经营管理机构  　　第二十六条　公司设总经理1人，由董事会聘任。总经理及高级管理人员若干组成公司管理委员会，定期商议公司重大事宜。　　第二十七条　总经理对董事会负责，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，对公司的人、财、物有指挥、调度及支配权。总经理在重要问题上应请示董事会，并接受董事会的意见及指导。　　第二十八条　首届总经理由投资者推荐，投资者可以解聘总经理。　　第二十九条　总经理任期年，经董事会聘请可以连任。　　第三十条　总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合资公司的商业竞争行为。　　第三十一条　公司设总工程师、总会计师各一人，由总经理聘任和领导。　　第三十二条　总工程师负责公司的技术管理，组织公司开展全面质量管理。会计师负责领导公司的财务会计工作，组织公司开展全面经济核算，实行经济责任制。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议，可随时解聘。第六章　税务、财务、审计、外汇 　　第三十三条　公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳各项税款，并按有关规定申请享受优惠待遇。　　第三十四条　公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，缴纳个人所得税。　　第三十五条　公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制订的外商投资企业会计制度规定办理。　　第三十六条　公司会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。　　第三十七条　公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写。 　　第三十八条　公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。　　第三十九条　公司在中国境内的银行开立人民币及外币帐户。并接受开户银行的监督缴付。　　第四十条　合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：1、公司所有现金收入、支出数量；　　2、公司所有物资出售及购入情况；　　3、公司注册资本及负债情况；　　4、公司注册资本的缴纳时间、增加与转让情况。　　第四十一条　公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经中国的注册会计师审核签字后，交与投资者批准。　　第四十二条　公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。　　第四十三条　公司按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，在中国境内设置会计帐簿，进行独立核算，按照规定向市财政局、税务局、外汇管理局、主管单位和审批机关保送会计报表，并接受财政、税务机关的监督。　　第四十四条　公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。第七章　经营 　　第四十五条　公司所需的原材料、机器设备、配套件、办公用品，可以在中国购买，也可以在国外购买。　　第四十六条　公司从国外购买设备、原材料应按中国关于进口的规定办理有关手续。第八章　劳动管理  　　第四十七条　公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，参照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及有关规定办理。　　第四十八条　公司所需要的职工，经劳动部门同意后，由公司公开招收，但必须一律通过考核，择优录用。公司对高级职员和员工实行聘用合同制，由公司和职工直接订立劳动合同。　　第四十九条　公司按照国家有关劳动和社会保障的规定有权对于违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除处分的职工，报当地劳动人事部门备案。　　第五十条　职工的工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准，参照中国的有关规定，在劳动合同中具体规定。总经理、副总经理、部门经理等高级管理人员的工资待遇由投资者参照中国的有关规定决定。　　第五十一条　职工的福利、奖金、劳动保护与劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第九章　工会组织 　　第五十二条　公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和北京市的规定，建立工会组织，开展工会活动。　　第五十三条　公司工会是职工利益的代表，它的基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学、技术和业务知识；开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。　　第五十四条　公司工会有权代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。　　第五十五条　公司工会负责人有权列席讨论有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题的会议，反映职工的意见和要求，公司将听取工会的意见，取得工会的合作。 　　第五十六条　公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。　　第五十七条　公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨缴工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。第十章　保险 　　第五十八条　公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保。投保险别、保险价值、保险期等，按照有关规定，由投资者决定。第十一章　期限、终止、清算 　　第五十九条　公司经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。　　第六十条　公司如需延长经营期限，应由投资者决定，在期满一百八十天内，向原审批机构提交书面申请，经批准后向工商行政管理局办理变更登记手续。　　第六十一条　发生下列情况即行终止：1、经营期限届满；　　2、被依法撤销；　　3、破产；　　4、不可抗力。　　第六十二条　公司提前终止经营，需投资者决定，向原审批机构提交书面申请，经批准后，作出核准的日期为公司的终止日期。　　第六十三条　公司在终止日起十五天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出十五日内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。 　　第六十四条　公司经营期满或提前终止时，将组成清算委员会，清算委员会由公司法定代表人、债权人代表以及有关的主管机关代表组成，并聘请在中国注册的会计师、律师参加。清算费用和清算委员会成员的报酬应从公司现存财产中优先支付。　　第六十五条　清算委员会行使下列职权：　　1、召集债权人会议；　　2、接管并清理公司财产，编制资产负债表和财产目录；　　3、提出财产作价和计算依据；　　4、制定清算方案；　　5、收回债权和清偿债务；　　6、分配剩余财产；　　7、代表公司起诉或应诉。　　第六十六条　公司在清算结束之前，投资者不得将公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理公司的财产。　　第六十七条　清算结束后，资产净额和剩余财产超过注册资本部分，视同公司利润，依照中国税法缴纳所得税。　　第六十八条　公司清算结束，应向工商行政管理局办理注销登记手续，交回营业执照，同时对外公告。第十二章　适用法律 　　第六十九条　本章程的制定、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。第十三章　规章制度  　　第七十条　公司制定的规章制度有：　　1、经营管理制度包括所属各部门的职权与工作程序和责任；　　2、职工守则；　　3、劳动工资制度；　　4、职工考勤、升级与奖惩制度；　　5、职工福利制度；　　6、财务制度；　　7、其它必要的规章制度。第十四章　附则 　　第七十一条　本章程用中文书写。　　第七十二条　本章程必须经中华人民共和国商务部及其授权审批机构批准方能生效。　　第七十三条　本章程的修改，必须经投资者同意，并报原审批机构批准。　　第七十四条　本章程于　　年月　　日签署公司（加盖公章）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法定代表：　　　　（签字）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　月　日 中外合资企业章程第一章 总　则　　第一条 青岛XXXXX有限公司（以下简称甲方）与XXXXX有限 公司（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，在中华人民共和国青岛市四方区合资经营XXXXX有限公司（以下简称合资公司），特制定本公司章程。　　第二条 合资公司名称：　　英文名称：　　法定地址：　　第三条 甲、乙双方的名称、法定地址及法定人代表为：　　甲方：　　法定地址：　　法人代表：　　国籍：　　乙方：　　法定地址：　　法人代表：　　国籍：　　第四条 合资公司为有限责任公司　　第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章　经营宗旨、范围及规模　　第六条 合资公司经营宗旨：　　第七条 合资公司的经营范围：　　第八条 合资公司的经营规模：第三章　投资总额与注册资本 　　第九条　合资公司的投资总额为 美元，注册资本为 美元。　　第十条　甲方出资 美元，占注册资本的 %；乙方出资 美元，占注册资本的%。（注明各方现金、现汇、设备出资比例）　　第十一条　合资公司于营业执照颁发之日起三个月内出齐注册资本的15%，其余在六个月内出齐。　　第十二条 双方缴付出资额后，经注册会计师验资，并出据验资报告。　　第十三条 合作经营期间，甲、乙双方不得减少注册资本数额。　　第十四条　甲、乙两方任何一方如转让其全部或部分出资额或投入条件，须经对方同意，并报审批机关批准。　　第十五条 合资公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，报有关主管机关审批，并向国家工商行政管理机关办理变更登记手续。第四章　董事会　　第十六条　合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。　　第十七条　董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，其中 方出任董事长，董事长和董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。　　第十八条　董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。对于下列重大事项须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决定： 1.合资公司章程的修改；　　2.合资公司注册资本的增加与转让；　　3.合资公司经营期限的延长、终止、解散及清算；　　4.合资公司与其他经济组织的合并；　　5.其他有关合资公司各方权益的重大问题。　　第十九条　董事长是合资公司法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其他董事为代表。　　第二十条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。会议记录由合资公司归档保存。第五章 经营管理机构　　第二十一条　合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，总经理由董事会聘请，任期四年。　　第二十二条　总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。　　第二十三条　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可随时撤换。总经理、副总经理因故辞职，应提前30天向董事会提出申请。第六章　劳动管理　　第二十四条　合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司的工会组织集体或个别订立合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。　　第二十五条　甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第七章　财务会计 　　第二十六条　合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合作企业财务会计制度规定办理。　　第二十七条　合资公司的会计年度采用公历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止。　　第二十八条　合资公司的一切记帐赁证、单据、报表、帐簿，用中文书写。　　第二十九条　合资公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。　　第三十条 合资公司在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外汇帐户。　　第三十一条 合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记帐法记帐。　　第三十二条 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：　　1、合资公司所有现金收入、支出数额；　　2、合资公司所有的物资出售及购入情况；　　3、合资公司注册资本及负债情况；　　4、合资公司注册资本的到位时间，增加及转让情况。　　第三十三条　合资公司务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债损益表，经会计师审核签字后，提交董事会通过。　　第三十四条 合资双方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合资公司应提供方便。　　第三十五条 合资公司照《中华人民共和国中外合作经营企业所得税法施行细则》的规定，董事会决定其固定资产的折旧年限。　　第三十六条 合资公司一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规以及合资公司的规定办理。第八章   利润分配　　第三十七条 合资公司依法缴纳所得税，并从利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会确定。第三十八条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后，利润按照约定的比例分配。　　第三十九条 合资公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月公布利润分配方案及应分利润。　　第四十条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润，上一个会计年度未分配利润，可并入会计年度利润分配。第九章　保险 　　第四十一条　合资公司的各项保险均在中国人民保险公司投保、投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定。第十章　工会组织　　第四十二条　合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》规定建立工会组织，开展工会活动。　　第四十三条　合资公司工会是职工利益的代表，它的任务是依法维护职工的民主权力和物质利益，协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务、科学技术知识，开展文艺、体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。　　第四十四条合资公司的工会代表职工同合资公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。　　第四十五条 合资公司工会负责人有权列席有关涉及合资公司的发展规划，经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。　　第四十六条 合资公司工会有调解职工和合营公司之间发生的争议的义务。　　第四十七条 合资公司每月按工会法提取工会经费，合资公司工会按照中华全国工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。第十一章　期限 终止 清算　　合作期限为　　，自营业执照签发之日起计算。　　甲、乙双方如一致同意延长合作期限，经董事会会议做出决议，应在合作期满前六个月向有关审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商管理局办理变更手续。　　第五十条 甲、乙双方如一致认为终止合作符合各方最大利益时，可提前终止合作。合资公司提前终止合营，需董事会召开全体会做出决议。　　第五十一条  发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权终止合作。　　1、合资一方不履行合营合同所定的主要条款；　　2、合资一方由于不可抗力，致使企业倒闭，所有财产无力支持合资公司继续经营时，一方可提出依法终止合作。　　第五十二条 合作期满或提前终止时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。　　第五十三条 清算委员会任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。　　第五十四条 清算期间，清算委员会成员的酬劳应以合资公司现存财产中优先支付。　　第五十五条 清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。　　第五十六条 清算结束后，合资公司应向审批结构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照并对外公告。第五十七条 合资公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。第十二章   规章制度　　第五十八条 合资公司由董事会修改和确定的规章制度有：　　1、经营管理制度，包括所属各个管理部门、职权与工作程序；　　2、职工守则；　　3、劳动工资制度；　　4、职工考勤、升级与奖励制度；　　5、职工福利制度；　　6、财务制度；　　7、其他必要的规章制度。　　第五十九条 本章程的修改，必须经过董事会会议通过，并报原审批机关批准。　　第六十条    本章程用中文书写。　　第六十一条 本章程需报主管审批机关批准，自批准之日起生效。本章程一式六份，甲、乙方各持二份，存档一份，具有同等法律效力。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　甲方：　　　　　　乙方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法人代表：　　　　　　法人代表：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　　月　　日中外合资企业合同第一章 总 则　　中国＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。第二章 合资双方　　第一条 合资合同双方　　合同双方如下：　　1．1．“中国＿＿＿＿＿公司”（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为＿＿＿＿＿的营业执照。 法定地址：　　法人代表：　　1．2．“＿＿＿＿＿公司”（以下简称乙方）是一个按＿＿＿＿＿国法律组织和存在的企业法人，在＿＿＿＿＿注册，持有编号为＿＿＿＿＿的营业执照。　　法定地址：　　法人代表：　　1．3．各方均表明自己是按中国法律或＿＿＿＿＿国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。 第三章 合资公司的成立　　第二条 按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市建立合资公司。　　第三条 合资公司的中文名称为＿＿＿＿＿＿＿　　合资公司的英文名称为＿＿＿＿＿＿＿　　法定地址：＿＿＿＿＿＿＿　　第四条 合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。　　第五条 合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。第四章  生产和经营的目的范围和规模　　第六条 目的　　合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，……（根据具体情况写），为投资双方带来满意的经济利益。　　第七条 合资公司生产和经营范围（略）　　第八条 合资公司生产规模第五章  投资总额与注册资本　　第九条 总投资　　合资公司的总投资额为＿＿＿＿＿＿＿＿人民币。　　第十条  注册资本　　合资公司的注册资本为＿＿＿＿＿人民币，其中：　　甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；　　乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外币出资，按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币）　　第十一条 双方将以下列作为出资：　　11．1．甲方：现金＿＿＿＿＿元　　机械设备＿＿＿＿＿元　　厂房＿＿＿＿＿元　　工地使用费＿＿＿＿＿元　　工业产权＿＿＿＿＿元　　其它＿＿＿＿＿元 共＿＿＿＿＿元　　11．2．乙方：现金＿＿＿＿＿元　　机械设备＿＿＿＿＿元　　工业产权＿＿＿＿＿元　　其它＿＿＿＿＿元 共＿＿＿＿＿元　　第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿＿＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（略）　　第十三条 贷款　　总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。　　如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。 如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。　　第十四条 资本转让　　除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。　　如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。　　第十五条 抵押和担保　　未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。第六章  合资双方的责任　　第十六条  甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：　　16．1甲方责任（根据具体情况写，主要有：）　　——按第五章规定出资并协助安排资金筹措；　　——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；　　——向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；　　——协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工；　　——协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；　　——协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；　　——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇；　　——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；　　——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；　　——负责办理合资公司委托的其它事宜。　　16．2 乙方责任：　　——按第五章规定出资并协助安排资金筹措；　　——办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；　　——提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；　　——培训合资公司的技术人员和工人；　　——如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品；　　——负责办理合资公司委托的其它事宜。第七章  技术转让　　第十七条 许可与技术引进协议　　＿＿合资公司和＿＿公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签。第八章 商标的使用及产品的销售　　第十八条 合资公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。或＿＿ 合资公司的产品使用商标为＿＿＿＿＿＿＿＿。　　第十九条 合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占＿＿＿＿＿％，内销部分占＿＿＿＿＿％。第二十条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿＿＿＿％。　　第二十一条  产品可由下述渠道向国外销售：　　由合资公司直接向中国境外销售的占＿＿＿＿＿％。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿＿＿＿％。由合资公司委托乙方销售的占＿＿＿＿＿％。第九章 董事会　　第二十二条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。　　第二十三条 董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期４年，经委派方继续委派可以连任。　　第二十四条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：　　1．修改合资公司的章程；　　2．终止或解散合资公司；　　3．与其它经济组织合并；　　4．合资公司注册资本的增加；　　5．采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等；　　6．分红；　　7．批准年度财务报表，……（略）　　第二十五条 董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条＿＿＿＿＿款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。　　第二十六条 董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长代理。　　第二十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。　　任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。 第十章 经营管理机构　　第二十八条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理＿＿＿＿＿人，由甲方推荐＿＿＿＿＿人，乙方推荐＿＿＿＿＿人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿＿＿＿年。　　第二十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。　　第三十条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。第十一章 设备材料的采购　　第三十一条 合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。　　第三十二条 合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。第十二章 劳动管理　　第三十三条 合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第三十四条 外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。第十三章 工会　　第三十五条 工会的任务为：　　——保护法律规定的职工的民主权利和物质利益；　　——协助合资公司安排和合理使用福利基金；　　——参加调解职工与合资公司之间发生的争议等。 　　第三十六条 工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。　　第三十七条 根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的＿＿＿＿＿％作为工会经费。第十四章 税务、财务和审计　　第三十八条 合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。　　第三十九条 合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。　　第四十条 合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。　　第四十一条 合资公司的会计年度与公历年相同，从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。　　第四十二条 合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。　　第四十三条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。第十五章 保险　　第四十四条 合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。第十六章 合资公司的期限及正常终止　　第四十五条 合资公司的期限为＿＿＿＿＿年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满６个月前向原审批机构申请延长合资期限。　　第四十六条 合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。 第十七章 合同的修改、变更和终止　　第四十七条 对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。　　第四十八条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。　　第四十九条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。第十八章 违约责任　　第五十条 如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额＿＿＿＿＿％的违约赔偿金。如逾期３个月仍未提交，除累计支付出资额的＿＿＿＿＿％作为违约金外，守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第五十一条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第十九章 不可抗力　　第五十二条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在15天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第二十章 适用法律 　　第五十三条 本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。第二十一章 争议的解决　　第五十四条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。或，应提交＿＿国＿＿地＿＿仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。或，仲裁在被诉人所在国进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。　　第五十五条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。第二十二章 合同文字　　第五十六条 本合同用中文和＿＿＿＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。第二十三章 合同生效及其它　　第五十七条 按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。　　第五十八条 本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。　　第五十九条 双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。　　第六十条 本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由双方指定的授权代表在中国＿＿＿＿＿签署。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　甲方：　　　　　　乙方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法人代表：　　　　　　法人代表：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　　月　　日 新设立公司申请书格式（供参考）市北区外经贸局（或市外经贸局）：   我公司             ，注册地址：             ，（与            公司，注册地址：            ，）拟在青岛市市北区             ，投资设立（外商独资企业、外商合资企业、外商合作企业）             。投资总额：       ，注册资本：       ，出资比例：      ，出资形式：     ，出资期限：       ，经营范围：          。经营年限：   年。'